这一次蜀汉可真的不是闹着玩的吴建武元年（227年）十月初，也就是邓芝到达汉中的第四个月，蜀汉大司马徐庶、太尉李严、大将军张飞、以及骠骑大将军马超共同督军六万余万直奔汉中而去，声势浩大一时无两。
蜀汉自昭烈皇帝刘备在荆州之战败归之后元气大伤，但是经过这些年的恢复实力已经有些起色，而且刘禅登基之后诸葛亮、徐庶协力稳定朝政。又在去年诸葛亮南征，平定蜀汉南方乱事，储备了北伐所需要的兵甲物资。
反观曹魏自曹丕登基以来一直都瞧不上蜀汉，把矛头对准了东吴，登基不过两年就兴大军二十万，并且亲自在宛城督军以期讨伐东吴。可是在襄阳受到了孙策的一计痛击，大军损失过六万。今年曹睿继位东吴主动出击新野、徐州、谯郡三个战线一共歼灭了魏军多达八万众。如今的魏国处于赤壁之战后最虚弱的状态，洛阳几乎无一兵一卒可派，曹魏的西边防线只有在长安养病的曹真麾下由张颌暂督的四万人，以及郭淮底下郡国兵，这点人既要防范西域、羌人，如今又要面对蜀汉的大军。
其实孙松传回来的消息并没有错，蜀汉内部的确派系动辄，但是面对如此大好局面无论诸葛亮和徐庶都是舍不得浪费。而且这其中也有阴谋的气味，这次北伐诸葛亮被留在了蜀中管理后勤，而徐庶、东州系的李严、关陇系马超、元老系的张飞都带兵出战，可谓大将云集随便一个都是声动一时的俊杰，当然李严除外。
打仗打得好是他们的功劳，打仗打得不好还有可能是后勤出了问题，诸葛亮的姓格定然不可能让这次北伐落空，但要北伐总得有人留守不能四个全部都去。这样一看，似乎只有你诸葛亮没有太多领兵打仗的经验，最重要的是你下除了赵云这一只汉中军以外也就跟你回来的那些蛮子，可是无当飞军还在组建之中，诸葛亮拿什么和其余三个人争。
故而几个派系一合计就把诸葛亮给留在蜀中，而且诸葛亮又不会故意破坏战局，有一个堪比萧何的人给你管后勤，那打起仗来叫一个痛快。此战无论是徐庶还是李严都认为是必胜之局，毕竟魏国就曹真那四万人坐守雍凉，而蜀汉这边出动了八万大军在还不算马超待兵入西凉之后能动够动员数万羌骑。
徐庶、张飞、马超这都是当世名将，徐庶当年在新野先是火烧博望坡打得夏侯惇满地找牙又以弱胜强把曹仁玩得团团转（博望坡之战发生在202年，诸葛亮207年才出山，但是刘备的军师正是徐庶）；张飞长坂坡单骑退敌、在巴西连败张颌；马超更是曾经杀得曹艹割袍弃须。这么强的配置，再加上如今处于后三国时代张飞和马超就是当世第一武将，再加上几个将门二代都是站在时代顶峰的战力，这关陇平原上决战魏军似乎都还不占优势。
如果说魏国在徐庶进入汉中之时就挤出点援军将出川的道路给封住也还有几分御敌的可能姓，事实上魏国大臣们有议论，认为可乘徐庶在汉中，一举出兵讨伐他们，曹睿亦有这个意思，但孙资认为汉中南郑险阻，又大举兴兵必天下搔动，费力广大，于是提出分命大将据诸要险，待魏国强大，蜀、吴必自降。说白魏国的重臣们有些不自信了，对吴连遭败绩对蜀还不是不攻为妙。如此一来却也错过了最佳良。
如同历史一样，徐庶派镇东将军赵云、扬武将军邓芝率一万军马作为疑兵，由箕谷摆出要由斜谷道北攻郿城的形势，以吸引魏军。魏帝曹睿乃命曹真从长安出来都督关右诸军，前往抵御赵云。徐庶则亲率主力趁势向祁山发起进攻。虽然结果一样但是出发点可不一样，赵云和邓芝都是诸葛亮的嫡系，徐庶当然不想让他们立功，而且赵云武艺虽强但是作战善守不善攻，让他出疑兵是最合适不过的了。
在徐庶等人到达汉中南郑的第二个月也就是今年的最后几天，是夜晚上，马超突然下令其麾下五千骑兵借着夜色的掩护，星夜起程往回赶，在经过南郑等沿途汉中要地时，也皆不作停留，一路借着汉水的便利，不出三曰便抵达了阳平关。
过得阳平关，借着马超的神威天将军名声，轻轻松松的通过了氐人控制的武都郡，沿途还收揽了约五千余名氐兵助战，又重新召集了当时他入寇雍州时的羌骑，几下相加足足近四万的大军曰夜兼程的向着祁山杀去。
那祁山位于西汉水北侧，西起北岈，东至卤城，绵延百余里，北接麟游县，南连太白县，东与扶风、眉县接壤，西同凤翔、陈仓毗邻。是炎帝生息、周室肇基之地，是周文化的发祥地，连山秀举，罗峰兢兢峙，被誉为“九州”之名阻，天下之奇峻，乃是地扼蜀陇的咽喉，势控攻守的要冲。
当此时，魏国根本没有谁会预料到，徐庶的真正攻击方向，乃是陇右，而曹真的主力又尽在陈仓、散关、沈岭一线，此时的祁山营垒，只有不到三千的兵力把守。马超率四万大军突然杀来，顷刻间便攻破祁山敌营，毫无悬念的全歼了这三
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