所败，只得逃入蜀地。
至正十八年，即1358年，田丰又攻陷东平、济宁、东昌、益都、广平、顺德。毛贵也数败元兵，攻陷清、沧，占据长芦镇，随即又攻陷济南；进而引兵北上，在南皮杀宣慰使董搏霄，攻陷蓟州。进犯淳州，夺取柳林以进逼大都。元顺帝征调四方兵力前来保卫都城，并商议要迁都以避敌锋，经大臣劝阻才作罢。毛贵随即被元兵击败，退驻济南。而刘福通则出没于黄河南北，五月攻下汴梁。汴梁守将竹贞逃走，于是刘福通迎来韩林儿，以汴梁为都城。
关先生、破头潘等又将其军一分为二，一路出绛州，一路出沁州。越过太行山，攻克辽、潞，然后攻陷冀宁；攻保定不克后，转而攻陷完州，夺取大同、兴和等塞外诸郡。直到攻陷上都，毁其宫殿，转而又进攻辽阳，直抵高丽。十九年，攻陷辽阳，杀懿州路总管吕震。元顺帝因为上都宫阙完全被毁，从此不再北巡。李喜喜余党再陷宁夏，夺取灵武等边疆地区。
元朝蒙古大军反攻“香军”。当时太平已久。州郡都无防备。州郡守官们一听说有红巾军来犯，总是弃城而逃。因此红巾军所到之处攻无不克。然而韩林儿本自盗贼起家，胸无大志，又听命于刘福通，徒有虚名。在外诸将都不守约束，每到一处总是焚火打劫，甚至烹食老弱。惨无人道，况且这些人都是刘福通的平辈，因此刘福通也控制不了他们。这样，兵力虽然强盛，军令却得不到执行。屡次攻下城镇。却不能久守，元军屡次跟随其后夺回这些城镇。只有毛贵稍有智谋，他攻克济南后，便立宾兴院，选用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在莱州屯田三百六十处，每屯相距三十里，制造挽运大车上百辆，规定凡官民有田的，十取其二。正因为毛贵进行了这么多的谋划，所以才能占据山东达三年之久。元将察罕帖木儿屡次将义兵打败，将关、陇全部恢复。
至正十八年，即1358年五月，察罕帖木儿大举出兵，秦、晋之军在汴梁城下会合，驻扎杏花营，各军环城而垒，韩林儿守军每次出战都失败，守城百余日后，城中粮食将尽。刘福通想不出破敌之计，只得挟持韩林儿在百名骑兵护卫之下，打开东门逃回安丰，后宫嫔妃、官吏家属以及符玺印章、珍宝财物等全都落入察罕之手。当时毛贵已被其党羽赵均用所杀，有一个名叫续继祖的人又将赵均用杀掉，毛贵所部就这样自相残杀。只有田丰占据东平，势力稍微强大。
至正二十年，即1360年，关先生等攻陷大宁，再犯上都。田丰攻陷保定，元朝派使者前去招降，使者被杀。王士诚又践踏晋、冀，被元将孛罗在台州打败，于是进入东平与田丰会合。刘福通曾经指责李武、崔德故意拖延时间，要惩罚他们。
至正二十一年，即1361年夏天，他们俩叛逃，投降李思齐。当时李喜喜、关先生等转战东西，部队逃的逃、死的死，损失很大，余部从高丽返回进犯上都，又被孛罗击败投降。而察罕已经攻取汴梁，于是派遣其子王保保征伐东平，胁降了田丰、王士诚，乘胜平定山东。只有陈猱头独守益都，未被攻下，与刘福通遥相响应，相互声援。
韩林儿的离奇死亡。至正二十二年，即1362年六月，田丰、王士诚寻找机会刺杀了察罕帖木儿，进入益都。元朝将兵权交给王保保，王保保率军将益都重重包围，陈猱头等向刘福通告急。刘福通便从安丰引兵支援，在火星埠与元军遭遇，被元军大败，逃回安丰。元军急攻益都，挖地道进入益都，杀死田丰、王士诚，而将陈猱头套上械锁，押送京城，韩林儿势力大受损害。
至正二十三年，即1363年，张士诚手下将领吕珍包围安丰，韩林儿向朱元璋告急。朱元璋说：“如果安丰被攻破，张士诚的势力就会更强大。”于是亲自率军前往支援，但这时吕珍已经进城，杀了刘福通。朱元璋赶走吕珍，拥韩林儿返回，让他住在滁州。第二年，朱元璋自称吴王。又过了两年，韩林儿死去。有人说是朱元璋命廖永忠迎韩林儿回应天，船到瓜步时，韩林儿因船翻沉入江中而死，也有人说是朱元璋所谋杀。
韩林儿船翻人亡，死得不明不白，想做皇帝成了一场春梦。其实韩林儿早就知道，当今天下，朱元璋才是真正的英雄豪杰。当初，朱元璋驻扎和阳时。农民起义军领袖郭子兴刚刚去世，韩林儿任命郭子兴之子郭天叙为都元帅，张天佑为右副元帅，朱元璋为左副元帅。当时朱元璋孤军守城，而韩林儿因自称宋朝之后，四方群起响应。于是朱元璋便用其年号以号令军中。韩林儿死后第二年，朱元璋才将这一年定为吴元年。当年，朱元璋派大将军平定中原，元顺帝逃至北方，此时距韩林儿死仅一年多时间。韩林儿在草莽之中，称帝共十二年，最好梦成空，死于非命。
当时的河南强盗首领刘福通，拉大旗作虎皮。遵奉韩林儿为小明王，号称皇帝，建都亳州，把国号定为宋，改元龙凤年，以韩林儿的母亲杨氏为皇太后，任命自己为朝廷的丞相。刘福通异想天开，立了皇帝。建立了国号，立即分兵四出。对河南各郡县，大肆焚烧房屋，抢劫财物，残害民众，让当地民众深受其害，当地民众对他们恨之入骨
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